Договор о маркировке рекламы в интернете: образец и рекомендации

12 марта 2026

Как делегировать или разумно распределить обязанности по маркировке рекламы и не создать себе проблем? Показываем образец договора и объясняем на примере, какие пункты важно внести в соглашение между участниками цепочки размещения: рекламодателем и агентством, рекламодателем и блогером или блогером и агентством.

Зачем менять договоры: риски и требования закона ФЗ-347

С 1 сентября 2022 года в России действует Федеральный закон № 347-ФЗ, который ввел обязательную маркировку интернет-рекламы и учет данных в Едином реестре интернет-рекламы (ЕРИР).

С тех пор правила неоднократно уточнялись, а штрафы за нарушения стали реальностью. К 2026 году сложилась устойчивая практика: за отсутствие маркировки или ошибки в отчетности участников цепочки штрафуют по статье 14.3 КоАП РФ — суммы достигают 500 000 руб. для юридических лиц и 100 000 руб. для физических лиц.

Закон обязывает каждого участника рекламной цепочки передавать сведения о себе в ЕРИР через операторов рекламных данных (ОРД). В цепочке обычно три звена:

рекламодатель — заказчик, в интересах которого размещается реклама;
посредник — агентство, фрилансер, биржа;
рекламораспространитель — владелец площадки, блогер.

По закону каждый из них должен регистрировать креативы, получать токены (erid) и ежемесячно подавать отчеты об исполнении договоров. Но участники могут договориться о том, кто именно выполняет эти обязанности. Крупные рекламные системы (Яндекс.Директ, VK Реклама) уже автоматизировали процесс — они передают данные через свои ОРД, если рекламодатель правильно заполнил карточку. То есть если вы — рекламодатель и размещаетесь напрямую в этих рекламных системах, считайте, что уже делегировали обязанности. Однако в сложных цепочках с блогерами, нативными интеграциями и субподрядчиками без четких договоренностей не обойтись.

Там же, где в дело вступают другие площадки, нужна обязательная регистрация креативов и отчетность в ОРД — а значит, и договоренности о том, кто этим будет заниматься. Рекламодатель может поручить это рекламораспространителю (например, блогеру) или посреднику (например, агентству или сервису). Договоренности важно закрепить документально — внести изменения в контракт или заключить дополнительное соглашение.

Полностью снять с себя таким образом ответственность может только конечный рекламодатель. Для остальных участников цепочки, например, агентств-посредников, ответственность за ненадлежащую отчетность сохраняется. Но они могут по максимуму застраховать риски, если грамотно дополнят договор.

Содержание договора зависит от соглашений сторон и различается от компании к компании. В качестве примера мы покажем шаблон договора на размещение рекламы и подсветим в нем фрагменты, которыми важно дополнить перечень обязанностей, пункты об ответственности и конфиденциальности.

Почему нужно менять договоры прямо сейчас

Без письменного распределения обязанностей по маркировке:

Вы рискуете получить штраф. Если данные не переданы или переданы с ошибками, контролирующие органы наказывают всех участников цепочки. Даже если вы договорились на словах, что маркировку делает блогер, но в договоре это не прописано — штраф могут выписать и вам.
Нет механизма возмещения убытков. Если по вине другой стороны пришел штраф, вы не сможете взыскать с нее сумму, если в договоре нет соответствующего пункта.
Налоговая может не принять расходы. Без четкого указания, кто является конечным рекламодателем, могут возникнуть вопросы при проверке затрат на рекламу.

Изменить договор можно двумя способами: внести дополнения в уже действующий контракт (дополнительное соглашение) или прописать новые условия в договоре с новым контрагентом. Какой вариант выбрать — разберем в следующем разделе.

Договор или дополнительное соглашение: что выбрать?

Если вы только начинаете сотрудничество с новым контрагентом — проще и надежнее сразу включить все обязанности по маркировке в текст основного договора. Это избавит от необходимости возвращаться к этому вопросу позже и минимизирует риск, что какой-то пункт забудут согласовать.

Если же договор уже заключен и работает, перезаключать его с нуля не нужно. Достаточно оформить дополнительное соглашение, которое станет неотъемлемой частью основного контракта. Это быстрее и юридически чище, чем подписывать новый договор с той же датой.

Что выбрать в зависимости от ситуации:

Новый клиент / новый исполнитель	Включить раздел о маркировке сразу в основной текст договора. Лучше выделить его отдельным блоком или приложением, чтобы при необходимости было легко править
Действующий договор	Оформить дополнительное соглашение. В нем нужно прописать: какие пункты меняются, какие обязанности добавляются, как распределяется ответственность за штрафы. Соглашение подписывается обеими сторонами и становится частью договора
Длинная цепочка договоров (клиент → агентство → фрилансер)	Каждое звено должно иметь свой договор или допсоглашение, где четко прописано, кто передает данные в ОРД, кто получает токены и кто отвечает за штрафы. Нельзя переложить обязанности «через одного» — субподрядчик должен иметь прямое соглашение с тем, кому он подчиняется

Вне зависимости от выбранной формы, важно, чтобы условия были сформулированы однозначно. Размытые фразы вроде «исполнитель помогает с маркировкой» не дадут защиты при споре. В следующих разделах разберем, какие именно пункты нужно прописать и как распределить роли между участниками цепочки.

Кто отчитывается в ОРД и как распределить обязанности

Закон позволяет участникам рекламной цепочки самостоятельно договориться о том, кто именно будет выполнять технические действия по маркировке: регистрировать креативы, получать токены и передавать отчетность в ЕРИР. На практике сложились две основные схемы распределения обязанностей. Выбор зависит от того, насколько заказчик готов погружаться в процесс и есть ли у исполнителя техническая возможность все делать за него.

Вариант 1. Заказчик поручает отчетность Исполнителю

Это самый распространенный сценарий, особенно при работе через агентства или фрилансеров. Заказчик (рекламодатель) передает исполнителю (агентству, подрядчику) полномочия по маркировке и отчетности.

Как это работает:

Заказчик предоставляет исполнителю свои данные (ИНН, наименование, контакты), необходимые для регистрации в ОРД.
Исполнитель самостоятельно регистрирует креативы в ОРД, получает токены (erid), передает их для размещения.
Исполнитель ежемесячно формирует и отправляет в ОРД отчеты о показах, актах и договорах.
Исполнитель отвечает за своевременность и корректность отчетности, а заказчик — за достоверность предоставленных данных.

Что прописать в договоре:

Четко указать, что именно исполнитель берет на себя обязанности по маркировке (п. 2.1.7 в шаблоне).
Зафиксировать обязанность заказчика предоставлять полные и достоверные сведения о себе (п. 2.2.3).
Распределить ответственность: исполнитель отвечает за техническую часть (ошибки в отчетности, неполучение токенов), заказчик — за достоверность своих данных.
Предусмотреть право исполнителя самостоятельно выбирать ОРД.

Плюсы для заказчика: минимальная вовлеченность, все делает подрядчик, заказчик только контролирует результат.

Плюсы для исполнителя: возможность выстроить единый процесс для всех клиентов, повышение лояльности.

Вариант 2. Заказчик отчитывается самостоятельно

Этот вариант выбирают, когда заказчик хочет полностью контролировать процесс маркировки или когда исполнитель технически не может взять на себя эти обязанности (например, при работе с микроблогерами, у которых нет доступа к ОРД).

Как это работает:

Исполнитель (например, блогер) только размещает рекламный пост, но не занимается регистрацией.
Заказчик сам регистрирует креатив в ОРД, получает токен и передает его исполнителю для размещения.
По окончании месяца заказчик самостоятельно подает отчетность в ЕРИР.

Что прописать в договоре:

Указать, что исполнитель не несет обязанностей по маркировке, но обязуется разместить предоставленный заказчиком токен вместе с пометкой «Реклама» и данными рекламодателя.
Прописать сроки, в которые заказчик обязан передать токен исполнителю (например, не позднее чем за 1 день до публикации).
Зафиксировать, что исполнитель не отвечает за штрафы, возникшие по вине заказчика (неверные данные, просрочка регистрации и т.п.).

Плюсы для заказчика: полный контроль над данными, возможность работать с любыми исполнителями без требования к их технической оснащенности.

Плюсы для исполнителя: минимизация ответственности, не нужно разбираться в сложных процедурах ОРД.

Выбор варианта зависит от конкретной ситуации и доверия между сторонами. В любом случае, ключевое правило одно: распределение обязанностей должно быть зафиксировано в договоре или допсоглашении. Без этого даже при устной договоренности при проверке штраф может получить любой участник цепочки.

Обязательные пункты договора о маркировке

Чтобы обязанности по маркировке были распределены четко и не вызывали споров, в договор (или дополнительное соглашение) нужно включить несколько обязательных блоков. Ниже — ключевые формулировки, которые стоит адаптировать под конкретную схему взаимодействия.

Для заказчика: предоставить сведения для передачи в ОРД (п. 2.2.3 в шаблоне).

Образец формулировки:

Для исполнителя: передать эти данные в ОРД, получить идентификатор рекламы, добавить его и пометку «Реклама» к рекламным материалам, передавать отчетность согласно требованиям закона (п. 2.1.7).

А также отвечать на запросы заказчика в оговоренный срок и вносить исправления по согласованию с ним (п. 2.1.8, 2.1.9).

В договоре можно зафиксировать право исполнителя выбирать ОРД на свое усмотрение (конец п. 2.1.7).

А еще — обязанность исполнителя оплачивать комиссии ОРД. Пока что услуги большинства ОРД бесплатны, но в будущем это изменится.

Кстати, если вы — клиент через eLama, вам этот пункт не нужен, потому что через нас реклама маркируется бесплатно.

Предмет обязательств: кто получает токены и загружает акты

Этот блок договора фиксирует, какие именно действия стороны совершают для соблюдения закона о маркировке. Здесь важно прописать не только общие обязанности, но и конкретные сроки, форматы и последовательность шагов.

Что должно быть прописано:

Получение токенов (erid). Указывается, какая сторона регистрирует креатив в ОРД, получает идентификатор и передает его для размещения.
Загрузка актов и отчетности. Определяется, кто формирует ежемесячные отчеты по показам и договорам, в какие сроки и через какой ОРД.
Сроки. Все действия привязаны к конкретным временным рамкам, чтобы избежать задержек.

Важно: если токен получает исполнитель, он обязан передать его заказчику заранее. Если заказчик получает токен сам, в договоре нужно прописать, что исполнитель обязан предоставить все необходимые для регистрации данные (ИНН, название, описание креатива) в установленный срок.

Нужно ли согласие на передачу данных в ЕРИР

По закону передача сведений в ЕРИР через ОРД не требует отдельного согласия, если это делается в рамках исполнения договора. Однако в договоре стоит прямо оговорить, что такая передача не нарушает конфиденциальность и не требует дополнительных разрешений. Это защищает стороны от претензий о разглашении коммерческой тайны.

Образец формулировки:

Если заказчик — физическое лицо, а исполнитель передает его персональные данные в ОРД, в договоре следует отдельно указать, что это делается с согласия заказчика и в целях исполнения закона.

Для работы через eLama этот пункт можно упростить, сославшись на то, что платформа сама передает данные в ОРД, а стороны не несут дополнительных обязательств по маркировке, если используют сервис в стандартном режиме.

Эти два блока завершают описание обязательных пунктов договора о маркировке. В следующем разделе разберем, как правильно прописать ответственность и штрафные санкции, а также механизм регрессного иска.

Ответственность и штрафы: как защитить себя

Раздел об ответственности — это страховка на случай, если что-то пойдет не так. Здесь нужно зафиксировать, кто и за что отвечает, и, главное, — предусмотреть механизм возмещения убытков, если штраф пришел по вине другой стороны.

Ответственность исполнителя

Исполнитель отвечает за своевременное и корректное выполнение обязанностей по маркировке, которые он на себя взял. Если он не зарегистрировал креатив, не получил токен, не передал его или допустил ошибки в отчетности (не по вине заказчика или технических сбоев), именно он возмещает убытки.

Ответственность заказчика

Заказчик отвечает за достоверность и полноту предоставленных им данных (ИНН, наименование, контакты, описание рекламируемого объекта), а также за их своевременную передачу. Если из-за его ошибки или задержки пришел штраф, заказчик компенсирует убытки исполнителю.

За нарушение правил маркировки штрафуют с 1 сентября 2023 года в соответствии со ст. 14.3 КоАП РФ. Наказание для физлиц (в том числе самозанятых): 10 000–100 000 руб., для юрлиц — 200 000–500 000 руб.

Обратите внимание. Штрафы суммируются по количеству нарушений. Например, за несколько немаркированных публикаций сумма может быть кратно выше.

Возмещение убытков: как работает регрессный иск

Этот пункт замыкает цепочку: если одна сторона понесла убытки (например, уплатила штраф) по вине другой стороны, она имеет право взыскать их в полном объеме. Регрессный иск позволяет не выяснять вину в суде после того, как штраф уже оплачен, — все уже прописано в договоре.

Такой механизм защищает обе стороны: никто не останется с чужим штрафом на руках, а виновный не сможет уклониться от ответственности.

В следующем разделе разберем, как прописать конфиденциальность и коммерческую тайну в контексте передачи данных в ЕРИР, а также рассмотрим сложные цепочки с субподрядчиками.

Конфиденциальность и коммерческая тайна в разрезе ЕРИР

Передача данных в ОРД и ЕРИР неизбежно раскрывает информацию о сторонах договора, рекламных материалах и финансовых показателях. У многих участников рынка возникает закономерный вопрос: не нарушает ли это режим конфиденциальности, установленный договором? Чтобы снять риски и претензии, нужно прямо прописать в договоре или дополнительном соглашении, о которых договорились стороны (п. 9.10).

Почему это важно. Без специальной оговорки одна из сторон может заявить, что передача ее коммерческих или персональных данных в ЕРИР является нарушением условий о конфиденциальности. Это может привести к спорам, а в некоторых случаях — к требованию о возмещении убытков. Закон обязывает передавать эти данные, поэтому в договоре следует четко зафиксировать, что такая передача не считается разглашением тайны.

Что прописать в договоре. В разделе «Конфиденциальность» или отдельном пункте о маркировке нужно указать:

Перечень информации, которая передается в ОРД/ЕРИР в рамках исполнения закона (наименование сторон, ИНН, реквизиты договоров, акты, токены, статистика показов и т.д.).
Прямое указание, что такая передача не является нарушением конфиденциальности.
Согласие сторон на обработку и передачу этих данных в объеме, необходимом для соблюдения закона.

Если в договоре уже есть раздел о конфиденциальности, можно дополнить его отдельным пунктом. Для старых контрактов удобно оформить отдельное дополнительное соглашение, включив туда все положения о маркировке — это избавит от необходимости вносить правки в основной договор.

Важно для физических лиц. Если заказчик — физическое лицо (например, блогер, самозанятый), передача его персональных данных (ФИО, телефон) в ОРД требует прямого согласия. В договоре должно быть явно указано, что заказчик дает такое согласие в рамках исполнения закона о рекламе.

Что еще добавить. Помимо оговорки о конфиденциальности, стоит прописать, что стороны обязуются не использовать полученную из ЕРИР информацию в коммерческих целях и не разглашать ее третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законом. Это дополнительная защита для обеих сторон.

Сложная цепочка: как составить договор с субподрядчиком

Когда в цепочке размещения рекламы участвуют три звена — клиент → агентство → фрилансер (или субподрядчик), — риски и путаница с маркировкой возрастают. Закон требует, чтобы каждый участник цепочки передавал данные в ЕРИР, но технические действия можно делегировать. Главное — прописать все в договорах, чтобы у каждого звена были четкие обязанности и понимание, кто за что отвечает.

Распределение ролей в цепочке

В типовой схеме:

Клиент (рекламодатель) — заказчик рекламы. Он предоставляет свои данные (ИНН, наименование) и несет конечную ответственность за достоверность информации о себе.
Агентство — посредник, который нанимает исполнителей и координирует процесс. Обычно именно агентство берет на себя технические обязанности по маркировке.
Фрилансер (субподрядчик) — исполнитель, который непосредственно создает и размещает рекламный материал (например, дизайнер, таргетолог, блогер).

Закон не запрещает агентству полностью взять на себя маркировку и отчетность, а субподрядчику — только предоставить необходимые данные (например, статистику показов) и разместить полученный токен. Важно, чтобы у каждого звена был подписан договор (или допсоглашение) с четко прописанными обязанностями.

Что прописать в договоре агентства с субподрядчиком

В договоре между агентством и фрилансером нужно закрепить, кто делает что. Основные варианты:

Вариант А. Субподрядчик только размещает, маркировку делает агентство. Самый распространенный сценарий. Агентство регистрирует креатив, получает токен и передает его субподрядчику для размещения. Субподрядчик обязуется встроить токен и пометку «Реклама» в материал в установленный срок.

Вариант Б. Субподрядчик регистрирует креатив сам. Иногда субподрядчик (например, блогер) имеет доступ к ОРД и готов сам получать токены. Тогда в договоре нужно указать, что он берет на себя регистрацию, а агентство предоставляет ему все необходимые данные (ИНН, название рекламодателя, описание креатива).

В любом случае, договор должен содержать:

Сроки — когда передаются данные, когда материал публикуется, когда предоставляется статистика.
Ответственность — за ошибки в данных, за неразмещение токена, за несвоевременную передачу отчетности.
Конфиденциальность — согласие на передачу данных в ОРД и ЕРИР в рамках закона.

Как зафиксировать распределение ответственности

Чтобы у агентства не возникло проблем с клиентом, ответственность субподрядчика перед агентством должна зеркально отражать обязанности агентства перед клиентом. Например:

Предоставить данные рекламодателя	клиент → агентство	агентство → субподрядчик
Получить токен и передать	агентство → клиент	агентство → субподрядчик (или наоборот)
Отчитаться в ОРД	агентство	агентство или субподрядчик (по соглашению)
Ответственность за штраф	зависит от вины	зависит от вины

Если агентство делегирует субподрядчику часть функций (например, получение токена), то в договоре нужно прямо указать, что субподрядчик возмещает агентству убытки, если из-за его ошибки агентство понесло штраф или понесло убытки перед клиентом.

Особые случаи: когда субподрядчик — блогер

Если субподрядчик — физическое лицо (блогер), и он самостоятельно регистрирует креатив, необходимо получить его согласие на обработку персональных данных для целей маркировки. Это можно оформить отдельным пунктом в договоре или приложением.

В следующем разделе вы найдете ссылки на готовые образцы договоров и дополнительных соглашений, которые можно адаптировать под свою схему.

Скачать образцы договоров и допсоглашений

Чтобы вам не пришлось писать все эти пункты с нуля, мы подготовили готовые шаблоны, которые можно адаптировать под свою схему работы. В них уже учтены требования ФЗ-347, распределение обязанностей по маркировке и механизм возмещения убытков при штрафах:

Подробнее о требованиях закона о маркировке и принципе работы ОРД читайте в материалах блога:

А оставаться в курсе новостей и уточнений правил маркировки вы сможете, если подпишетесь на Telegram-канал.

Алёна Соловьёва

eLama, контент-маркетолог