Договор на контекстную рекламу: как составить и о чем не забыть

Контекстная реклама — это не только запуск кампаний, но и работа с бюджетом, доступами и юридической ответственностью. Без договора сложно зафиксировать объем работ, порядок оплаты и распределение рисков между сторонами. Для заказчика это защита бюджета и прав на аккаунт. Для фрилансера или агентства — гарантия оплаты, прозрачные условия работы и понятные правила передачи проекта. В этом материале разобрали ключевые пункты договора на ведение контекстной рекламы: как описать предмет, как разделить рекламный бюджет и вознаграждение, кому принадлежит аккаунт и наработки, кто отвечает за маркировку и что предусмотреть при расторжении.

Зачем нужен договор на ведение контекстной рекламы

Договор на контекстную рекламу — это не просто формальность и не дань бюрократии. Это базовый документ, который защищает и заказчика, и исполнителя. Без него работа превращается в «честное слово», которое в случае споров ничего не значит.

Юридическая защита сторон и фиксация договоренностей

В контекстной рекламе задействованы реальные бюджеты — иногда небольшие, иногда миллионные. И при любом бюджете обе стороны оказываются в уязвимом положении без документального подтверждения сотрудничества.

Для заказчика риски такие:

• перечислили деньги на рекламу, а исполнитель их потратил неэффективно или просто «слил» — вернуть их почти невозможно;

• исполнитель требует доплаты за работы, о которых не договаривались, — доказать обратное нечем;

• аккаунт в Яндекс Директе зарегистрирован на исполнителя, и после расторжения сотрудничества доступ к кампаниям потерян;

• налоговая может не принять расходы на рекламу, если нет закрывающих документов.

Для исполнителя риски тоже есть и они не меньше:

• заказчик меняет требования в процессе, а потом отказывается платить;

• работа сделана, но акт не подписан, и деньги зависли;

• заказчик использует созданные креативы и стратегии, но не считает нужным оплачивать интеллектуальный труд.

Важно зафиксировать все важные договоренности на бумаге: объем работ, сроки, стоимость, права и обязанности. При возникновении споров документы становятся главным аргументом в суде или досудебных разбирательствах, а без них дело не рассматривают — суду не на что опираться.

Разделение ответственности за результат и бюджет

Договор помогает четко определить, кто за что отвечает и какие риски на ком лежат.

Ответственность за бюджет. Есть две принципиально разные схемы:

1. Заказчик перечисляет деньги напрямую в Яндекс Директ, а исполнитель только управляет кампаниями. Тогда финансовая ответственность за сохранность средств лежит на самом заказчике.

2. Бюджет проходит через агентство, и оно само оплачивает рекламу. В этом случае прописывают порядок перечисления средств и ответственность за их целевое использование.

Ответственность за результат. Самый сложный пункт, потому что гарантировать конкретные продажи или даже лиды честный исполнитель не может — слишком много внешних факторов (сайт заказчика, конкуренты, сезонность, рынок). Но можно и нужно фиксировать:

• перечень конкретных работ, которые исполнитель обязуется выполнить;

• ключевые показатели эффективности (KPI) — например, цена лида, CTR, количество конверсий, но с формулировкой «прилагать усилия для достижения», а не «гарантировать»;

• формат и периодичность отчетности — чтобы заказчик видел, куда уходят деньги и что происходит в кампаниях.

Ответственность за соблюдение закона. В России действуют строгие требования по маркировке интернет-рекламы (закон ФЗ-347). В договоре важно заранее определить, кто передает сведения в ОРД (оператору рекламных данных), кто получает токен (erid) и кто отвечает за корректность маркировки.

По закону рекламодатель остается участником рекламной цепочки и может быть привлечен к ответственности при нарушении требований. При этом стороны вправе распределить обязанности в договоре: например, закрепить за агентством или специалистом техническую передачу данных в ОРД и получение токенов.

Даже если маркировку осуществляет исполнитель, в договоре стоит зафиксировать порядок взаимодействия, передачи данных и подтверждения корректности размещения.

Кроме требований к маркировке необходимо учитывать нормы Федерального закона № 38-ФЗ «О рекламе» и Федерального закона № 53-ФЗ «О государственном языке Российской Федерации».

Рекламные материалы должны соответствовать требованиям к языку рекламы и содержанию. Если креативы готовит агентство или специалист, в договоре можно закрепить обязанность учитывать законодательные ограничения и согласовывать формулировки с рекламодателем.

Ответственность за аккаунт. Важно зафиксировать, кому будет принадлежать рекламный кабинет после завершения работы. Лучше сразу регистрировать аккаунт на заказчика и давать исполнителю доступ через агентский интерфейс (например, в Директе есть такая возможность). Тогда при смене подрядчика кампании и история останутся у владельца бизнеса. Подробнее о разных способах доступа к кабинетам — в другом материале блога.

Предмет договора: настройка рекламы против сопровождения

Одна из частых ошибок при составлении договора на контекстную рекламу — смешивание в одном пункте разовых работ по запуску и регулярного ведения. В результате неясно, какие работы считаются завершенными, какие продолжаются на постоянной основе и по каким критериям принимается результат.

Это создает риски для обеих сторон: заказчику сложно понять, за что производится оплата, а исполнителю — подтвердить объем выполненных работ и обосновать стоимость услуг.

Чем настройка отличается от ведения

Настройка (или запуск) — это разовый комплекс работ по созданию рекламной кампании с нуля. Сюда входит:

• анализ ниши и конкурентов;

• сбор и кластеризация семантического ядра;

• составление структуры кампаний;

• написание текстов объявлений;

• создание баннеров (если нужно);

• настройка таргетингов (география, время, аудитории);

• подключение счетчиков и пикселей;

• запуск кампаний и первоначальная оптимизация (обычно первые одну—две недели).

Результат настройки — работающие рекламные кампании, которые приносят первые заявки. Это конкретный измеримый продукт, который можно принять по акту.

Ведение (сопровождение) — это регулярная ежемесячная работа по поддержанию и улучшению результатов. Включает:

• мониторинг показателей кампаний (CTR, CPC, CR, CPA);

• корректировку ставок и бюджетов;

• добавление новых ключевых слов и минус-слов;

• тестирование новых гипотез и креативов;

• подготовку отчетности;

• работу с «выгоревшей» аудиторией и ретаргетингом.

Результат ведения — стабильные или растущие показатели эффективности в долгосрочной перспективе.

Почему важно разделять эти этапы в документах

Ключевые различия между разовой настройкой и ежемесячным ведением мы зафиксировали в таблице:

Параметр	Настройка (разовая услуга)	Ведение (ежемесячная услуга)
Характер работ	Создание кампаний с нуля	Поддержка и улучшение в течение времени
Сроки	Четко определены (например, две–четыре недели)	Без конкретной даты окончания (ежемесячно до расторжения)
Оплата	Фиксированная стоимость за пакет услуг	Абонентская плата (фикс или % от бюджета) ежемесячно
Результат	Работающие рекламные кампании, готовые к показу	Стабильные или растущие показатели эффективности
Критерии приемки	Выполнение конкретных действий по чек-листу (структура, тексты, запуск)	Достижение KPI (цена лида, CTR, количество тестов) в рамках отчетного периода
Ответственность	За технически корректный запуск	За регулярную оптимизацию, реагирование на изменения рынка
Длительность обязательств	Заканчивается подписанием акта сдачи-приемки	Неопределенный срок, пока стороны не решат прекратить
Бюджетирование	Единоразовый платеж, легко планируется	Регулярные платежи, могут зависеть от результатов и объемов трафика
Примеры работ	Сбор семантики, написание объявлений, создание баннеров, настройка таргетингов, подключение счетчиков	Мониторинг метрик, корректировка ставок, добавление ключей, тестирование креативов, подготовка отчетов

Если коротко, то настройка и ведение — это разные услуги с разной ценностью, сроками и критериями оценки. Их можно прописать в одном договоре в виде разных разделов, но важно не смешивать разовые и длящиеся работы в одном пункте. А еще важно четко их разделить, чтобы:

• не было споров об оплате;

• было понятно, когда и что принимается;

• стороны понимали свои обязательства;

• можно было легко завершить или приостановить любую часть без конфликтов.

Скачайте базовый шаблон договора на контекстную рекламу

Важные разделы договора на контекстную рекламу

Разделение этапов настройки и ведения — лишь часть того, что нужно предусмотреть, чтобы сотрудничество было прозрачным и бесконфликтным. Есть еще несколько важных моментов, которые нужно зафиксировать на бумаге: от того, как распределяются деньги и кому принадлежит аккаунт, до того, какие результаты можно обещать, а какие — нет. Разберем самые важные разделы договора на контекстную рекламу.

Стоимость услуг и рекламный бюджет

Нужно четко разделять две принципиально разные денежные составляющие:

1. оплату услуг исполнителя;

2. сам рекламный бюджет, который уходит на показы в Яндекс Директе.

Смешивать их нельзя — это создает путаницу и налоговые риски. Разберем две модели, по которым обычно работают с заказчиком.

Модель 1. Бюджет напрямую в рекламную систему, оплата услуг — отдельно

Это самая прозрачная и безопасная схема. Заказчик сам пополняет рекламный кабинет в Яндекс Директе (или другом сервисе), а исполнителю платит отдельно за работу.

Как это выглядит в договоре:

• в пункте «Стоимость услуг» прописана фиксированная сумма за настройку и/или ежемесячная абонентская плата за ведение;

• рекламный бюджет заказчик перечисляет самостоятельно на свой аккаунт в Яндексе;

• исполнитель получает доступ к кабинету (через агентский интерфейс или предоставление логина/пароля) и управляет расходами в рамках этого бюджета.

Так деньги на рекламу не смешиваются с оплатой услуг исполнителя. Легко отследить, сколько потрачено на показы, а сколько — на работу специалиста. Также рекламный кабинет изначально принадлежит заказчику — при смене подрядчика доступ к кампаниям и статистике не теряется, а все платежи в Яндекс Директ проходят напрямую, без посредников.

Из минусов — заказчику придется самостоятельно разобраться с пополнением кабинета и НДС, но обычно это не вызывает серьезных затруднений.

Модель 2. Бюджет проходит через агентство

В этом случае заказчик перечисляет исполнителю общую сумму, включающую и рекламный бюджет, и оплату услуг. Агентство уже само переводит бюджет в Яндекс для оплаты показов.

Как прописать в договоре:

• нужно четко разделить, какая часть суммы идет на рекламный бюджет, а какая — на вознаграждение исполнителю;

• прописать порядок отчетности: исполнитель обязан показывать, сколько реально потрачено на рекламу, и возвращать неиспользованный остаток при расторжении;

• учесть, что агентство становится посредником, и это влияет на закрывающие документы (акты, счета-фактуры).

Так заказчику проще работать — перечислил одну сумму и забыл. Но с другой стороны деньги заказчика какое-то время лежат на счете исполнителя, что создает риски мошенничества. Контролировать бюджет в этой модели намного сложнее — нужно отслеживать и внимательно изучать отчеты, чтобы понять, сколько реально ушло на рекламу, а сколько — исполнителю.

На практике чаще используют модель, при которой заказчик самостоятельно пополняет рекламный кабинет, а исполнителю оплачивает только услуги. Такая схема делает расчеты прозрачными и снижает финансовые риски. Для этого в договоре будет достаточно прописать:

Права доступа и право собственности на аккаунт

Этот пункт часто забывают прописать, а зря. Аккаунт в Яндекс Директе — база данных со всей историей кампаний, наработками, собранной семантикой и настроенными аудиториями. Для клиента потерять это при смене подрядчика — катастрофа, а исполнителю приходится тратить время на передачу доступов, восстановление структуры кампаний и урегулирование спорных вопросов.

Кому принадлежит аккаунт? Юридически аккаунт принадлежит тому, на кого он зарегистрирован. Если регистрация прошла на менеджера агентства, то и аккаунт — собственность этого человека или компании. После расторжения договорных отношений его практически невозможно забрать, разве что через суд, но это долго и сложно.

Как правильно. Стоит четко прописать, что:

• рекламный кабинет регистрируется на заказчика (на его email, его юридическое лицо или ИП);

• исполнитель получает доступ через агентский интерфейс (в Яндекс Директе это называется «предоставить доступ» с правами «доступ к кампаниям» или «администратор»);

• при расторжении отношений исполнитель обязан передать все права доступа и не препятствовать работе заказчика с аккаунтом.

Например, можно указать это в договоре такой формулировкой:

Фиксация KPI и отчетность

Один из самых сложных пунктов договора, потому что касается результата. Заказчик хочет гарантий, исполнитель не может отвечать за факторы, которые от него не зависят. Важно найти баланс.

Что нельзя гарантировать:

• конкретное количество продаж или заявок — это зависит от сайта, товара, цен, сезона, действий конкурентов;

• точную стоимость лида — можно стремиться к целевым значениям, но жестко гарантировать их, особенно на старте, рискованно;

• позиции в выдаче — контекстная реклама работает по аукциону, и гарантировать первое место по всем запросам невозможно.

Что можно и нужно зафиксировать в договоре:

• перечень конкретных работ, которые исполнитель обязуется выполнять ежемесячно;

• формат и периодичность отчетности (например, еженедельные созвоны и письменный отчет раз в месяц);

• целевые показатели (KPI), к которым исполнитель будет стремиться, с оговоркой «прилагать максимальные усилия для достижения»;

• метрики, которые отслеживаются: CTR, CPC, CR (конверсия), CPA, ROI.

Как прописать KPI в договоре. Лучший подход — использовать «плавающие» цели с коридорами значений или сравнивать с базовым периодом.

Например, в договоре можно прописать так:

«Исполнитель обязуется ежемесячно предоставлять отчет по следующим метрикам: количество кликов, CTR, средняя цена клика, количество конверсий, стоимость конверсии. Целевым показателем является удержание стоимости конверсии в коридоре 800–1000 рублей при сохранении или увеличении объема трафика не менее чем на 10% по сравнению с предыдущим месяцем».

Можно также привязать мотивацию к KPI: например, фиксированная оплата ведения + бонус за достижение определенной стоимости лида.

Отчетность. В договоре нужно прописать:

• что именно входит в отчет (основные метрики, динамика, изменения за период, планы на следующий месяц);

• в какие сроки отчет предоставляется (например, до 5 числа каждого месяца);

• форма отчета (можно зафиксировать шаблон в приложении).

Это защищает обе стороны: заказчик понимает, за что платит, а исполнитель документально фиксирует выполненную работу.

Маркировка рекламы: кто передает данные в ОРД?

С 1 сентября 2022 года в России действуют обязательные требования по маркировке интернет-рекламы (Федеральный закон от 02.07.2021 № 347-ФЗ).

С тех пор правила неоднократно уточнялись, и к 2026 году сформировалась устойчивая практика, которую обязательно нужно учитывать в договоре на контекстную рекламу. Штрафы за нарушения — от 30 000 до 500 000 руб., поэтому пункт не стоит игнорировать.

Что нужно прописать в договоре:

• Определить сторону, которая будет отвечать за маркировку. В разъяснениях Ассоциации коммуникационных агентств России (АКАР) рекламодателям рекомендуется вносить изменения в договоры с агентствами, чтобы возложить на них обязательства по передаче данных. Это логично: агентство все равно работает с кабинетом и запускает кампании, ему проще настроить автоматическую передачу.

В договоре можно прописать:

«Исполнитель обязуется обеспечить маркировку рекламных объявлений и передачу сведений о них в ОРД в соответствии с требованиями ФЗ-38. Рекламодатель предоставляет для этого необходимые данные (ИНН, наименование, контакты)».

Но важно понимать: даже если обязанность передана агентству, рекламодатель остается ответственным перед законом. Штраф могут выписать любому участнику цепочки.

• Зафиксировать, через какой ОРД идет передача. Выбрать ОРД можно из списка аккредитованных Роскомнадзором компаний. Крупные рекламные системы, такие как Яндекс Директ и VK Реклама, автоматически маркируют объявления и передают данные в ЕРИР через свои ОРД — это сильно упрощает жизнь.

В договоре фиксация может выглядеть так:

Подробно мы рассказали о маркировке в статье «FAQ по закону о маркировке рекламы: ответы на главные вопросы», поэтому здесь подробно останавливаться не будем.

• Прописать порядок и сроки передачи отчетности. Согласно обновленным правилам (Постановление Правительства РФ от 18.09.2025 № 1427), рекламораспространитель обязан ежемесячно, не позднее 30 дней после окончания месяца публикации, передавать сведения ОРД. Также нужно хранить информацию о завершенной кампании в течение года.

В договоре важно указать, что исполнитель будет ежемесячно передавать в ОРД статистику показов, акты и данные об исполнении договора, а также предоставлять заказчику подтверждение маркировки (токены) по каждому объявлению.

• Учесть 3% сбор на интернет-рекламу. С 1 апреля 2025 года действует обязательный платеж в размере 3% от стоимости размещения интернет-рекламы. Его перечисляет тот, кто получил деньги за рекламу, — обычно рекламораспространитель или агентство. Подробно читайте в нашей статье.

В договоре желательно разделить рекламный бюджет и вознаграждение исполнителя (как мы обсуждали в блоке про стоимость услуг), чтобы сбор 3% взимался только с реальных расходов на показы, а не с комиссии агента.

Обратите внимание на изменения в 2025-2026. E-mail и сообщения в мессенджерах (кроме рекламы в Telegram-каналах) больше не требуют маркировки. Но согласие получателя на рассылку по-прежнему нужно.

А еще теперь нужно указывать в отчетах размер и сумму НДС, даты начала и окончания размещения, описание рекламируемого объекта (товарный знак, ключевые характеристики).

Интеллектуальная собственность на креативы и настройки

Вопрос интеллектуальной собственности в договоре на контекстную рекламу часто остается за кадром — и зря. Тексты объявлений, баннеры, структура кампаний, собранная семантика — все это результаты интеллектуального труда, которые имеют ценность.

Для заказчика важно сохранить право использовать оплаченные материалы и передавать их следующему специалисту. Для агентства или фрилансера — понимать, какие права передаются полностью, а какие остаются за ним, и можно ли использовать отдельные решения в других проектах.

Чтобы избежать конфликтов, права на интеллектуальную собственность нужно четко прописать в договоре.

Что относится к объектам интеллектуальной собственности в контекстной рекламе

В рамках работ по контекстной рекламе создаются или используются следующие объекты:

Объект	Что это	Охраняется ли законом
Тексты объявлений	Уникальные заголовки и описания, написанные под конкретные задачи	Да, как литературные произведения (авторское право)
Баннеры и графические креативы	Изображения, анимация, видео для медийной рекламы	Да, как произведения дизайна, графики, аудиовизуальные произведения
Структура кампаний	Иерархия групп объявлений, логика распределения ключей	Скорее нет, но может быть ноу-хау (секрет производства)
Семантическое ядро	Собранный и сгруппированный список ключевых слов	Нет, как набор данных, но может быть конфиденциальной информацией
Стратегии и алгоритмы	Уникальные подходы к настройкам ставок, таргетингам	Может быть ноу-хау, если есть коммерческая ценность

Кому принадлежат результаты работы по умолчанию

По Гражданскому кодексу РФ (часть четвертая) действуют следующие правила:

• Авторское право возникает у создателя произведения (исполнителя, дизайнера, копирайтера). Если исполнитель — физическое лицо (не ИП), то именно он считается автором, если договором не предусмотрено иное.

• Исключительное право (право использовать произведение) может принадлежать заказчику, если это прямо прописано в договоре. Иначе оно остается у исполнителя, а заказчик получает право использования для указанных в договоре целей.

На практике это означает: если в договоре ничего не сказано про интеллектуальную собственность, то после завершения работ:

• исполнитель может использовать те же тексты и баннеры для других клиентов (даже конкурентов);

• заказчик не может передать материалы новому подрядчику без согласия исполнителя;

• заказчик не может вносить изменения в креативы (например, адаптировать баннер под другой формат).

• исполнитель может быть ограничен в демонстрации кейса в портфолио, если это не предусмотрено договором;

• рискует столкнуться с претензиями, если использует похожие формулировки или решения в работе с другими клиентами.

Как правильно прописать в договоре

Лучший подход — четко разделить, какие права на какие объекты переходят к заказчику, а какие остаются у исполнителя. Возможны несколько вариантов.

Вариант 1. Полная передача исключительных прав. Заказчик получает все права на созданные объекты и может распоряжаться ими как угодно: дорабатывать, передавать другим подрядчикам, запрещать использование исполнителем для других клиентов.

В договоре это звучит так:

Вариант 2. Предоставление лицензии (права использования). Заказчик получает право использовать созданные объекты для своих целей, но авторские права остаются у исполнителя. Это может быть дешевле, но ограничивает заказчика.

В договоре прописывают так:

Вариант 3. Разделение по типам объектов. Можно договориться, что исключительные права на баннеры переходят к заказчику, а тексты объявлений остаются у исполнителя (или наоборот). Это требует детального описания в договоре.

Что делать с настройками и семантикой

Семантическое ядро и структура кампаний не являются объектами авторского права, но представляют коммерческую ценность. Их лучше защищать как конфиденциальную информацию (ноу-хау). Для этого в договор включают:

• положение о конфиденциальности (NDA);

• обязанность исполнителя не разглашать собранные данные и не использовать их для других клиентов;

• обязанность вернуть или уничтожить все материалы после расторжения договора.

Например, можно прописать так:

Порядок расторжения договора и передачи дел

Рано или поздно любое сотрудничество заканчивается. Причины могут быть разными: смена подрядчика, внутренние изменения в компании, неудовлетворительные результаты или просто завершение проекта.

Важно, чтобы расставание было «экологичным» — без потери данных, конфликтов и взаимных претензий. Правильно прописанный порядок расторжения в договоре защищает обе стороны и делает переход к новому исполнителю максимально гладким.

Что должно быть в разделе о расторжении

Основания для расторжения. В договоре стоит перечислить возможные основания: например, по соглашению сторон, по инициативе одной из сторон или в одностороннем порядке при нарушении условий.

Сроки уведомления. Важно зафиксировать, за сколько дней сторона должна предупредить о расторжении. Для контекстной рекламы оптимальный срок — 15–30 дней. Этого времени достаточно, чтобы завершить текущие кампании и найти нового партнера обеим сторонам.

Обязанности при расторжении. Важный пункт — что именно и в каком виде стороны передают друг другу.

Для исполнителя часто это:

• передать полный доступ к рекламному кабинету (логин, пароль, доступ к подтверждающему телефону, если аккаунт зарегистрирован на заказчика);

• предоставить доступ к аккаунтам в системах аналитики (Яндекс Метрика, Google Analytics и др.);

• передать все созданные креативы (тексты, баннеры, видео) в исходных форматах;

• предоставить файлы с семантическим ядром, структурой кампаний, списками минус-слов;

• составить финальный отчет со статистикой за весь период работы;

• дать рекомендации следующему подрядчику (по желанию).

Для заказчика:

• оплатить фактически оказанные услуги за последний период;

• подписать финальные акты;

• вернуть исполнителю его материалы (если они есть и это предусмотрено).

Судьба рекламного бюджета. Если деньги заказчика находились у исполнителя (схема с прохождением бюджета через агентство), нужно прописать порядок возврата остатка. Лучше сформулировать жестко: исполнитель обязан вернуть неиспользованную часть рекламного бюджета в течение определенного срока (например, 5–10 рабочих дней).

Закрывающие документы. В договоре нужно указать, что итоговые акты и отчеты подписываются в момент передачи дел или в течение нескольких дней после. Это зафиксирует, что стороны не имеют претензий друг к другу.

Ответственность за сохранность данных. Исполнитель должен гарантировать, что при расторжении он не удалит, не испортит и не заблокирует доступ к аккаунтам и материалам заказчика. Также стоит предусмотреть обязанность уничтожить копии данных заказчика после завершения сотрудничества (если это важно с точки зрения конфиденциальности).

Типичные проблемы при расторжении и как их избежать

Есть сразу несколько сложностей, которые часто возникают при расторжении договоров. Мы собрали таблицу с причинами и формулировками договора, которые помогут их избежать:

Проблема	Как избежать в договоре
Исполнитель заблокировал доступ к аккаунту	Прописать, что аккаунт регистрируется на заказчика, а исполнитель получает только доступ
Забрал с собой семантику и наработки	Включить в договор обязанность передать все материалы в исходном виде
Не возвращает остаток бюджета	Установить четкий срок возврата и ответственность за просрочку
Требует доплату за передачу дел	Прописать, что передача дел входит в стоимость последнего месяца ведения
Удалил кампании после расторжения	Запретить удаление или изменение кампаний после уведомления о расторжении
Заказчик отзывает доступ до завершения периода, но требует доработки	Прописать порядок прекращения доступа и условия оплаты при одностороннем расторжении
Исполнитель не получает оплату за последний период	Зафиксировать порядок подписания финального акта и конкретные сроки оплаты
Заказчик продолжает использовать результаты, но отказывается оплачивать работы	Определить момент перехода прав и указать, что использование результатов допускается только после полной оплаты

Особенности договора с самозанятым специалистом

На рынке интернет-рекламы много специалистов работают именно как самозанятые — это удобно обеим сторонам. Заказчик получает услуги без оформления в штат и экономит на налогах и страховых взносах, а исполнитель — легальный статус с низкой налоговой ставкой. Но у такого сотрудничества есть юридические тонкости, которые обязательно нужно учесть в договоре, чтобы не получить проблемы с налоговой.

Что должно быть в договоре

1. Четкий предмет договора. Нельзя писать просто «услуги по контекстной рекламе». Нужно детально перечислить, что именно делает исполнитель, например:

   • сбор семантического ядра;

   • составление структуры кампаний;

   • написание текстов объявлений;

   • создание баннеров;

   • настройка таргетингов;

   • ведение кампаний (ежемесячное сопровождение) с указанием конкретного перечня работ.

   Чем точнее прописан предмет, тем меньше рисков, что налоговая переквалифицирует отношения в трудовые или посреднические.

2. Статус исполнителя. Исполнитель подтверждает, что зарегистрирован как самозанятый и обязуется уведомлять заказчика об утрате этого статуса.

3. Чек — главный документ. Для самозанятых чек из приложения «Мой налог» заменяет и счет, и акт, и кассовый чек. Без него заказчик не может учесть расходы, а самозанятый рискует получить штраф.

4. Отсутствие признаков трудовых отношений. В договоре важно подчеркнуть, что сотрудничество носит гражданско-правовой характер. Исполнитель самостоятельно организует работу, не подчиняется внутреннему трудовому распорядку заказчика и не включается в его штатную структуру. Такой пункт защищает обе стороны: снижает риск переквалификации договора в трудовой и возможных налоговых доначислений.

Как это будет выглядеть в договоре:

Акт оказанных услуг — нужен или нет

Формально для подтверждения расходов достаточно чека. Но акт все равно рекомендуется подписывать — он фиксирует, что услуги оказаны в полном объеме и претензий нет. Это особенно важно, если в договоре есть этапы, KPI или сложные условия приемки.

Акт готовит исполнитель (как сторона, выполнившая работу) и направляет заказчику на подпись. Можно использовать электронный документооборот или простую электронную подпись (скан с подписями) — это законно.

→ Мы подготовили базовый шаблон договора на контекстную рекламу, его можно скачать и заполнить своими данными.

Скачайте базовый шаблон договора на контекстную рекламу

Чек-лист: 10 пунктов, которые нужно проверить перед подписанием

Ниже — чек-лист пунктов, которые стоит проверить перед подписанием договора.

Что нужно проверить:

1. Предмет договора четко разделен на настройку и ведение. Убедитесь, что разовые работы по запуску и ежемесячное сопровождение прописаны отдельно с разными сроками, стоимостью и критериями приемки.

2. Прозрачная схема оплаты. Проверьте, как распределяются рекламный бюджет и вознаграждение исполнителю. Лучший вариант: бюджет идет напрямую в Яндекс Директ, а услуги оплачиваются отдельно на расчетный счет.

3. Права на аккаунт закреплены за заказчиком. Рекламный кабинет должен быть зарегистрирован на заказчика (юрлицо или ИП). Исполнитель получает только доступ на управление, который при расторжении легко отозвать.

4. KPI прописаны корректно. В договоре должны быть указаны конкретные метрики (CTR, CPC, CR, CPA), к которым стремится исполнитель, но без жестких гарантий продаж. Лучше формулировать как «прилагать усилия для достижения».

5. Четко распределена ответственность за маркировку. Пункт о передаче данных в ОРД должен определять, кто (обычно исполнитель) и в какие сроки обеспечивает маркировку объявлений и передачу сведений в ЕРИР.

6. Урегулированы права на интеллектуальную собственность. Прописано, кому принадлежат тексты объявлений, баннеры и другие креативы после завершения работ. Желательно, чтобы исключительные права переходили к заказчику.

7. Прописан порядок расторжения и передачи дел. Есть сроки уведомления (14–30 дней), обязанность исполнителя передать все доступы, семантику, креативы и отчеты, а также вернуть остаток бюджета (если он проходил через исполнителя).

8. Ответственность сторон и санкции. Прописаны штрафы за нарушение сроков, разглашение конфиденциальной информации, несоблюдение обязательств по маркировке. Размер неустойки должен быть разумным.

9. Конфиденциальность и защита данных. Есть пункт о неразглашении коммерческой информации (семантики, стратегий, статистики) и обязанность уничтожить данные заказчика после расторжения.

Заключение

Договор на ведение контекстной рекламы — важный рабочий инструмент, который защищает интересы обеих сторон и помогает избежать конфликтов. Хорошо составленный документ фиксирует договоренности и делает их прозрачными, закрепляет права на наработки, а также распределяет ответственность за бюджет и соблюдение законов.

Мы разобрали разделы, которые должны быть в договоре. Игнорирование любого из них может привести к спорам, финансовым потерям или даже штрафам от регуляторов. Поэтому прежде, чем подписывать документ, сверьтесь с блоками нашей статьи и чек-листом проверки. Помните: правильно составленный документ экономит время, деньги и нервы.

Часто задаваемые вопросы

Даже если договор составлен максимально подробно, на практике всегда возникают дополнительные вопросы. В этом разделе мы собрали самые частые ситуации, с которыми сталкиваются заказчики и исполнители, и дали короткие понятные ответы.

Можно ли работать без договора?

Технически — да, можно. Многие специалисты и небольшие заказчики работают «по устной договоренности», особенно на первых порах или при небольших бюджетах. Но юридически — это большой риск для обеих сторон.

Специалист не сможет доказать, что оказывал услуги, если заказчик откажется платить. А заказчик без договора не сможет взыскать убытки, если исполнитель сольет бюджет или сделает работу некачественно.

Для разовых мелких заказов (например, настройка одной кампании за 5–10 тысяч рублей) можно обойтись договором в виде переписки в мессенджере с согласованием условий и актом. Но для регулярной работы с бюджетами от 50–100 тысяч руб. договор обязателен.

Как прописать ответственность за блокировку аккаунта?

Блокировка аккаунта в Яндекс Директе — один из самых болезненных рисков. Причины могут быть разными: нарушение правил рекламной системы, жалобы конкурентов, подозрительная активность, действия самого исполнителя. В договоре важно четко разделить ответственность.

Если аккаунт заблокирован по вине исполнителя (он запустил запрещенную рекламу, использовал нелегальные методы, нарушил правила площадки):

• исполнитель обязан возместить убытки (потерянный бюджет, стоимость восстановления аккаунта);

• исполнитель за свой счет восстанавливает аккаунт или создает новый и перенастраивает кампании;

• можно прописать штраф (например, фиксированную сумму или процент от месячного бюджета).

Если аккаунт заблокирован по вине заказчика (например, товар или услуга попали под ограничения, сайт нарушает требования):

• ответственность лежит на заказчике;

• исполнитель помогает восстановить доступ (за отдельную плату или в рамках ведения — как договоритесь).

Нужно ли в договоре указывать, что исполнитель не несет ответственность за действия алгоритмов Яндекса?

Алгоритмы рекламных систем могут менять правила, стоимость кликов, качество трафика. Исполнитель не может на это влиять. В договоре можно прописать, что он не отвечает за изменения в работе площадок, но обязан оперативно адаптировать кампании под новые условия.

Кто должен регистрировать аккаунт в Яндекс Директе — заказчик или исполнитель?

Всегда лучше, чтобы аккаунт регистрировал заказчик (на свое юрлицо, ИП или физлицо). Исполнитель получает доступ через агентский интерфейс. Это гарантирует, что при смене подрядчика все данные останутся у владельца бизнеса.

Можно ли прописать в договоре гарантию количества заявок?

Прописать можно, но честные исполнители таких гарантий не дают. Контекстная реклама зависит от множества факторов: сайта заказчика, цен, сезона, конкурентов, экономической ситуации. Вместо гарантий лучше фиксировать целевые KPI (цена лида, CTR) и обязательство тестировать гипотезы для их достижения.